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股東如何對外轉讓股權?武漢股權變更為你支招

作者:admin     點擊:217      時間:2019-01-10
A公司系B公司于20128年1月30日設立的全資子公司,注冊資本為2100萬元。2016年7月,B公司對外公開招標轉讓其持有的100% A公司股權,并提供截止到2012年6月27日止的A公司財物負債表。C公司參與競標,2016年7月6日,C公司轉賬800萬元至B公司賬戶,用作競買履約保證金。同日,B公司向C公司出具《競標成交承認書》,承認C公司以7088萬元競得B公司持有的100% A公司股權。
 
2016年7月18日,作為甲方的B公司與作為乙方的C公司簽定《股權轉讓合同》,該合同約好,C公司應于合同簽定之日起10個工作日內將50%的股權轉讓款3544萬元付出至B公司指定的銀行賬戶,余下50%款項應于股權工商改變登記手續辦好之日付清。若因B公司所發表的A公司實際財物、債權債務、財務狀況不實并給C公司及A公司形成丟失的,由B公司負責給予補償丟失。C公司競標時付出的800萬元競買保證金在該《股權轉讓合同》中承認轉為履約保證金。
 
2016年8月1日,C公司通過銀行轉賬的方法付出給B公司股權轉讓款2744萬元。在合同實行過程中,C公司發現B公司存在發表信息不實,成心隱秘公司負債等問題。于是C公司向B公司發函,要求B公司退回股權轉讓款及履約保證金3544萬元,并補償C公司丟失70萬元。兩邊由此涉訴。法院委托會計師事務所對A公司財物負債表進行專項審計,發現A公司少記負債1200多萬元,同時存在部分賬目賬實不符狀況。
 
本案的爭議焦點是C公司懇求吊銷與B公司簽定的《股權轉讓合同》,要求返還股權轉讓款并懇求B公司補償丟失是否有法律依據?公司的財物和負債作為據以確定股權買賣價格和是否達到股權買賣的重要信息應當照實發表給受讓人。假如出讓人成心隱秘相關狀況,誘使買賣相對人做出差錯意思表示,能夠認定為詐騙行為。本案中B公司隱秘了A公司已有的1200多萬元負債未照實發表,對C公司的商業判斷做出了誤導,現已構成了詐騙。
 
《合同法》第54條第2款規則,一方以詐騙、脅迫的手法或許乘人之危,使對方在違反實在意思的狀況下訂立的合同,受損害方有權懇求人民法院或許仲裁組織改變或許吊銷。因而受讓人有權按照法律規則行使吊銷權?!逗賢ā返?8條規則,合同無效或許被吊銷后,因該合同取得的財產,應當予以返還;有差錯的一方應當補償對方因而所遭到的丟失,兩邊都有差錯的,應當各自承當相應的責任。據此,C公司現已付出的股權轉讓款B公司應予交還,關于此次股權買賣B公司有重大差錯,應當補償C公司的合理丟失。
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1. 關于重大的股權買賣,應當委托專業的律師事務所、會計師事務所對擬受讓的股權和方針公司進行詳細的盡職調查,對方針公司的財務狀況進行專項審計,并擬定專業的合同條款,以應對可能呈現的危險。
 
2. 應當審查方針公司章程有無對股權轉讓的約束,是否征得了方針公司其他股東的贊同,其他股東是否贊同拋棄優先購買權。股權買賣如需求通過批閱,是否取得了政府機關的同意。擬買賣的股權是否有瑕疵,包括股東未出資,股東出資不足,股東抽逃出資,股權被設定了相關擔保,股權為該股東與第三人共有,股權被采取司法強制措施等情形。
 
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